Überblick zur Geschäftsführerhaftung in der GmbH

Die Haftung von Geschäftsführern einer GmbH gehört zu den zentralen Themen des Gesellschafts- und Unternehmensrechts. Geschäftsführer tragen Verantwortung für die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens ebenso wie für die Einhaltung gesetzlicher, vertraglicher und organisatorischer Pflichten. Pflichtverletzungen können zu einer persönlichen Haftung gegenüber der Gesellschaft, gegenüber Gläubigern und in bestimmten Fällen auch gegenüber Dritten führen.

Von der Geschäftsführerhaftung zu unterscheiden ist die sogenannte Durchgriffshaftung, die grundsätzlich die persönliche Haftung von Gesellschaftern betrifft und nicht an die Organstellung anknüpft. Sie steht systematisch außerhalb der Geschäftsführerhaftung, wird in der Praxis jedoch häufig mit dieser vermengt, insbesondere in Krisen- und Insolvenzsituationen sowie bei Gesellschafter-Geschäftsführern.

Eine klare rechtliche Einordnung beider Haftungsebenen sowie eine vorausschauende Prävention sind daher für Unternehmer, Gesellschafter und Geschäftsführer von besonderer Bedeutung.

Rechtliche Grundlagen und Haftungstatbestände

1. Haftung gegenüber der GmbH (Innenhaftung)

Die primäre Haftung des Geschäftsführers besteht gegenüber der eigenen Gesellschaft. Rechtsgrundlage ist § 43 GmbHG. Danach haftet der Geschäftsführer für Schäden, die aus einer schuldhaften Verletzung seiner Pflichten entstehen.

Zu den zentralen Pflichten gehören insbesondere:

• ordnungsgemäße Geschäftsführung
• Beachtung von Gesellschafterbeschlüssen
• sorgfältige Finanz- und Liquiditätsplanung
• ordnungsgemäße Buchführung und Bilanzierung
• rechtzeitige Stellung eines Insolvenzantrags

Maßgeblich ist der Sorgfaltsmaßstab eines ordentlichen Geschäftsmannes. Unternehmerische Entscheidungen unterliegen grundsätzlich der sogenannten Business Judgment Rule. Diese greift jedoch nur, wenn die Entscheidung auf einer angemessenen Informationsgrundlage beruht und im Unternehmensinteresse getroffen wurde.

Bei Pflichtverstößen kann die GmbH vom Geschäftsführer Schadensersatz verlangen. Die Innenhaftung stellt in der Praxis einen der häufigsten Haftungsfälle dar.

2. Haftung gegenüber Dritten und Gläubigern (Außenhaftung des Geschäftsführers)

Neben der Haftung gegenüber der Gesellschaft kann eine persönliche Haftung gegenüber außenstehenden Dritten und Gläubigern entstehen. Diese sogenannte Außenhaftung beruht auf eigenem rechtswidrigen Verhalten des Geschäftsführers.

Die Haftungsbeschränkung der GmbH bleibt dabei grundsätzlich bestehen. Der Geschäftsführer haftet nicht anstelle der Gesellschaft, sondern wegen einer eigenen Pflichtverletzung.

Eine persönliche Außenhaftung kommt insbesondere in Betracht bei:

• vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung
• Betrug oder Täuschung
• falschen Angaben gegenüber Vertragspartnern
• Verletzung von Schutzgesetzen
• deliktischem Verhalten
• Insolvenzverschleppung

Charakteristisch ist, dass der Geschäftsführer selbst gegenüber dem Dritten eine rechtlich relevante Pflicht verletzt. Die GmbH bleibt daneben weiterhin haftbar. Rechtlich handelt es sich um eine Eigenhaftung.

3. Durchgriffshaftung der Gesellschafter und Abgrenzung zur Geschäftsführerhaftung

a) Begriff und rechtliche Einordnung der Durchgriffshaftung

Die Durchgriffshaftung betrifft in erster Linie die persönliche Haftung von Gesellschaftern einer GmbH, obwohl diese grundsätzlich nicht für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften.

Sie steht systematisch nicht in Zusammenhang mit der gesetzlichen Geschäftsführerhaftung, da sie nicht an eine Pflichtverletzung in der Organstellung anknüpft, sondern an einen Missbrauch der Gesellschafterstellung. Gleichwohl wird sie in der Praxis häufig gemeinsam mit der Geschäftsführerhaftung behandelt, da beide Haftungsrisiken insbesondere in Krisen- und Insolvenzsituationen regelmäßig miteinander vermengt werden und sich in bestimmten Konstellationen überschneiden.

Die Rechtsprechung, insbesondere des Bundesgerichtshof, lässt einen Durchgriff nur bei schwerwiegenden Missbrauchsfällen zu. Die Durchgriffshaftung ist kein eigenständiger Haftungstatbestand, sondern eine richterrechtlich entwickelte Korrektur bei Rechtsformmissbrauch.

b) Typische Fallgruppen der Durchgriffshaftung

Ein Durchgriff auf das Privatvermögen von Gesellschaftern kommt insbesondere in Betracht bei:

• Vermögensvermischung: Fehlende Trennung zwischen Gesellschafts- und Privatvermögen.
• Existenzvernichtungshaftung: Gezielte Entziehung wesentlicher Vermögenswerte mit existenzgefährdender Wirkung.
• Rechtsformmissbrauch: Nutzung der GmbH als bloße Haftungshülle ohne wirtschaftliche Eigenständigkeit.
• Systematische Gläubigerbenachteiligung: Gezielte Vermögensverschiebungen zulasten der Gläubiger.

Gemeinsam ist diesen Fällen, dass die GmbH nicht mehr als selbstständige juristische Person respektiert wird.

c) Verhältnis zwischen Durchgriffshaftung und Geschäftsführerhaftung

Die Durchgriffshaftung richtet sich gegen Gesellschafter. Die Haftung des Geschäftsführers folgt eigenen gesetzlichen und deliktsrechtlichen Regeln. Beide Haftungsformen sind strikt zu trennen.

Geschäftsführerhaftung: Sie beruht auf eigenem Fehlverhalten, insbesondere bei Pflichtverletzungen, Täuschung, Insolvenzverschleppung oder Organisationsmängeln.

Durchgriffshaftung: Sie beruht auf strukturellem Rechtsformmissbrauch unabhängig vom konkreten Organhandeln.

d) Sonderfall - Geschäftsführer als Gesellschafter

Besondere praktische Bedeutung haben Konstellationen, in denen Geschäftsführer zugleich Gesellschafter sind, insbesondere bei Ein-Personen-GmbHs oder beherrschenden Mehrheitsgesellschaftern.

In diesen Fällen können sich Haftungsrisiken überlagern:

• Haftung als Geschäftsführer
• Haftung als Gesellschafter

Typisch sind private Mittelentnahmen, fehlende Trennung der Vermögenssphären oder gezielte Vermögensverschiebungen.

4. Haftung in der Unternehmenskrise und bei Insolvenz

Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung besteht die Pflicht zur unverzüglichen Insolvenzantragstellung.

Pflichtverstöße führen regelmäßig zu:

• Haftung für Zahlungen nach Insolvenzreife
• Regressansprüchen des Insolvenzverwalters
• strafrechtlichen Risiken
• persönlicher Haftung gegenüber Gläubigern

Zahlungen nach Eintritt der Insolvenzreife sind grundsätzlich unzulässig und können persönlich ersetzt werden müssen. In dieser Phase steigt auch das Risiko von Durchgriffskonstellationen auf Gesellschafterebene.

5. Haftung bei Verstößen gegen Compliance-Pflichten

Geschäftsführer sind verpflichtet, angemessene organisatorische und kontrollierende Maßnahmen einzurichten und zu überwachen.

Hierzu gehören insbesondere:

• interne Kontrollmechanismen
• klare Zuständigkeiten
• Schulungen
• Dokumentationssysteme
• Risikoanalysen

Organisationsmängel können sowohl Innen- als auch Außenhaftung auslösen und haftungsverschärfend wirken.

6. Prävention und Risikominimierung

Eine wirksame Haftungsprävention setzt eine strukturierte und transparente Unternehmensführung voraus.

Wesentliche Elemente sind:

• klare Geschäftsordnungen
• dokumentierte Entscheidungsprozesse
• regelmäßige rechtliche Überprüfung
• frühzeitige Krisenplanung
• saubere Vermögenstrennung

Auch eine D&O-Versicherung kann sinnvoll sein, ersetzt jedoch nicht die persönliche Sorgfaltspflicht.

Für eine individuelle und diskrete Klärung Ihrer Fragen sprechen Sie uns gerne an.